比一部宮斗劇還狗血、曲折的萬科股權(quán)之爭昨天再度出現(xiàn)了“小高潮”。在萬科A復(fù)牌一字跌停的大背景下，大股東華潤公開發(fā)聲，由法學(xué)專家背書，全面否定萬科6·17董事會決議，反對萬科的重組預(yù)案；萬科第一大自然人股東劉元生則實名向七部委舉報華潤、寶能，并拋出五大質(zhì)疑，全面支持王石。

昨日，萬科A復(fù)牌后一字跌停，截至收盤，封單逾777萬手，金額達170億元。萬科A復(fù)牌大跌并非意料之外，在6月27日的股東大會上，萬科董秘朱旭也表示，復(fù)牌以后的確是有補跌的壓力。對于萬科A未來幾天的走勢，多家機構(gòu)認為，可能會有兩到三個跌停。

萬科A停牌后公布的重組方案，即和深圳地鐵的重組預(yù)案，目前僅通過第一次董事會的決議，后續(xù)還需要第二次董事會與股東大會的表決。鑒于此前華潤和寶能系均公開表示不會贊成現(xiàn)有的重組方案，萬科的重組前景較為迷茫。在此背景下，萬科股票面臨的不確定性仍然很大。

外界頗為關(guān)注的是，萬科A的補跌，對用杠桿資金大幅買入萬科的寶能是否會構(gòu)成影響。據(jù)了解，寶能系從去年7月初至12月不斷增持萬科，目前寶能系持有26.82億股萬科股票，占總股份24.26%，據(jù)此前萬科披露的數(shù)據(jù)，寶能分別在7月、8月、11月和12月買入萬科股票，如今寶能系所持股份已經(jīng)過了6個月鎖定期，可以正常交易，根據(jù)此前寶能系增持公告，其成本在15.3-15.5元左右，分析人士指出，即使萬科A四個跌停，寶能系也還有利潤。

但北京青年報記者也注意到，在鉅盛華給深交所的報告中，大部分持有萬科的資管計劃的質(zhì)押率為50%，平倉線為120%。這意味著如果萬科A股價跌至20元以下，寶能系作為劣后就需要追加保證金。不過，從業(yè)內(nèi)人士的分析來看，寶能系既然公開反對萬科重組預(yù)案，表明其已對萬科復(fù)牌可能產(chǎn)生的風(fēng)險做足了準(zhǔn)備，真正的爆倉風(fēng)險并不大。有媒體報道，姚振華現(xiàn)在手里還有超過300億資金，鉅盛華2014年凈利不過2.6億，2015年凈利已達201.7億，甚至超過了萬科。

對于寶能系的資金杠桿問題，有媒體援引知情人士稱，決策層曾經(jīng)在2015年年底要求證監(jiān)會牽頭，會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會“摸清情況”。三會以及審計署四路人馬立刻組成多個小組進行調(diào)查，最終調(diào)查報告于2016年3月中旬上報。這份報告主要針對收購萬科的“寶能系”資金來源進行調(diào)查，銀監(jiān)會采用了普華永道會計師事務(wù)所的報告，認為杠桿比率為1:4。“從總體上來看風(fēng)險可控。”

股價下跌之后寶能系如何應(yīng)對？目前寶能系方面并未明確將采取的策略，但此前有寶能系人士透露，不排除股價走低后繼續(xù)增持的可能性。文/本報記者 朱開云

動態(tài)

華潤：萬科6·17董事會決議“無效”

據(jù)華潤微信公眾號昨日發(fā)布消息稱，6月17日萬科第17屆董事會第11次會議審議萬科重組預(yù)案是否通過出現(xiàn)了嚴(yán)重的爭議。7月3日，北京市競天公誠律師事務(wù)所會同北京大學(xué)企業(yè)與公司法研究中心邀請國內(nèi)13位權(quán)威法學(xué)專家召開了“萬科股權(quán)爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關(guān)法律問題進行了研討。13名法學(xué)專家包括江平、崔建遠、孫憲忠、蔣大興、甘培忠等知名法學(xué)界人士。

論證會后，專家們形成了以下四點法律意見：(一) 獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關(guān)規(guī)定，6·17董事會決議實際上并未有效形成，按照現(xiàn)行法的規(guī)定股東可請求人民法院撤銷該決議；(二)就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據(jù)表明華潤公司與寶能公司應(yīng)被認定為一致行動人；(三) 股權(quán)分散且以創(chuàng)始人為管理核心的上市公司要避免產(chǎn)生內(nèi)部人控制、忽視股東合理訴求與合法權(quán)益的現(xiàn)象發(fā)生；(四)上市公司信息披露應(yīng)遵守法律、章程及公司內(nèi)部規(guī)定，董事(含獨立董事)個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司秘密。

此前，萬科披露發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)的方案后，大股東華潤集團對董事會投票結(jié)果提出了異議。隨后，寶能系和華潤先后發(fā)布聲明，聯(lián)合反對重組預(yù)案，并最終演變成為寶能系要求提請召開臨時股東會，罷免萬科本屆董事會的所有董事、監(jiān)事。

雙方的“同步”動作不得不讓市場猜疑他們在萬科的這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中達成了某種默契。6月27日，深交所分別向華潤集團、寶能系發(fā)出關(guān)注函，分別要求它們自查是否形成一致行動人關(guān)系。6月30日，寶能系和華潤分別回復(fù)深交所稱不構(gòu)成一致行動人關(guān)系。同時，華潤也表達了對寶能系罷免萬科所有董事的異議，并在第二天的董事會上對寶能提議的臨時股東大會投下了反對票。

當(dāng)時許多市場人士認為，萬科事件或迎來轉(zhuǎn)機。但昨日華潤發(fā)布萬科公司股權(quán)爭議論證會專家意見書表明，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)又回到了寶能系和華潤聯(lián)手反對重組預(yù)案的局面。文/本報記者 朱開云

聚焦

萬科最大自然人股東實名舉報華潤、寶能

萬科第一大自然人股東劉元生昨日向中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國務(wù)院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所、深圳證監(jiān)局實名舉報質(zhì)疑華潤、寶能。據(jù)了解，萬科A停牌時，劉元生持股量約為1.34億股，持有的萬科股權(quán)為1.21%。74歲的劉元生，跟王石關(guān)系特殊，持有萬科股票長達28年，被稱為王石背后的“掃地神僧”。

劉元生在這封信中向華潤和寶能拋出五大質(zhì)疑：一、寶能系與華潤到底有多少合作項目？雙方到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)？ 雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易？二、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易？先后達成過哪些默契與協(xié)議？三、雙方對深鐵重組聯(lián)手出爾反爾，背后有何陰謀？四、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協(xié)議，是否已明白無誤涉嫌內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易和市場操縱？五、多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規(guī)的銀行資金，用于收購的主體故意規(guī)避法律法規(guī)的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規(guī)主體收購并控制上市公司？

公開資料顯示，劉元生是香港商人，王石在創(chuàng)建萬科前，雙方已是商業(yè)合作伙伴。王石早前做錄像機生意時，就是由劉元生的香港仁達國際有限公司供應(yīng)日本貨源。劉元生是萬科最早的股東之一，不同于其他投資者那樣整天關(guān)注行情，他把90%的精力放在音樂、藝術(shù)和慈善方面。這在王石的自傳《道路與夢想》中有詳細的記載。

在2015年的“寶萬之爭”時，劉元生手中的股份就被市場認為是一個重量級籌碼。劉元生行事低調(diào)，很少參加萬科股東大會。6月27日，劉元生罕見現(xiàn)身股東大會時，許多人士認為其出席是為王石撐腰，但他在會議室的一個角落里，和王石遠隔著6排人，而且前方視線還擋著一根斜柱。在整場會議中，從未發(fā)言提問過。會后，有媒體人士想采訪他對萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的看法，但均被他婉拒。

此次劉元生在舉報信中向華潤和寶能拋出五大質(zhì)疑，被認為是對王石的支持。也讓萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的局面變得更加復(fù)雜。 文/本報記者 朱開云

最新

華潤稱舉報信是“造謠中傷”

昨晚，針對劉元生的實名舉報信，華潤發(fā)布聲明稱，華潤注意到網(wǎng)絡(luò)媒體上有署名人士為萬科最大自然人股東劉元生的實名舉報信。

華潤在聲明中稱，舉報信中提及的相關(guān)內(nèi)容，華潤已向上級主管部門及監(jiān)管機構(gòu)做過匯報和溝通，有關(guān)信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構(gòu)成對本公司聲譽的負面影響。華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責(zé)任，以維護華潤的聲譽。文/本報記者 朱開云