按照相關安排，證監(jiān)會將于17日召開并購重組委工作會議，審核高升控股、金城造紙等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，如算入本周即將審核的2家公司，證監(jiān)會已審核121家上市公司并購重組申請，除極少數(shù)吸收合并及分立上市外，多數(shù)公司均為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

投行人士統(tǒng)計指出，在這些公司中，約有6%的公司未獲證監(jiān)會通過，其中的主要原因之一為不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士分析認為，隨著證監(jiān)會日前再度明確將加強對“忽悠式”“跟風式”重組的監(jiān)管，并購重組在推動市場發(fā)展、提高市場化水平、增加并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新等方面的作用有望得到更為充分、健康的發(fā)揮。

部分公司踩“紅線”

從近期審核結(jié)果情況來看，部分公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)被證監(jiān)會否決。以暴風集團為例，在證監(jiān)會并購重組委今年第41次審核會議上，公司相關申請未獲得通過，主要原因在于，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

被業(yè)內(nèi)譽為“43條”的此項規(guī)定中明確指出，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求,而部分公司的重組事項卻踩了此條紅線。

以暴風集團為例，公司原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買資產(chǎn)，其中，10.5億元購買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，9.75億元購買立動科技100%股權(quán)，同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處于虧損狀態(tài)，立動科技2015年剛成立，但三家標的公司卻均獲得很高的估值。三項標的資產(chǎn)評估值增值率高企，無疑對于提高上市公司質(zhì)量和增強持續(xù)盈利能力帶來挑戰(zhàn)。

投行人士指出，除了暴風集團之外，2016年以來已經(jīng)有多家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)因為“43條”而被證監(jiān)會重組委否決。2016年5月，三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買德景電子100%股權(quán)，但證監(jiān)會同樣給出了標的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，致公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲得通過。

重組監(jiān)管或現(xiàn)新動向

投行人士初步統(tǒng)計，今年以來，上市公司重組審核無條件通過的比例約為40%，有條件通過的比例約為54%，另有6%左右公司重組申請未獲通過。

在6月12日的陸家嘴論壇上，證監(jiān)會副主席姜洋指出，要推進并購重組市場化改革，強化市場的優(yōu)勝劣汰功能，加強對忽悠式重組、跟風式重組等的監(jiān)管。

投行人士指出，監(jiān)管層針對并購重組的監(jiān)管，意在引導上市公司規(guī)范運作，老老實實做好主業(yè)?！安①徶亟M的意義在于推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。今后的重組審核有望沿著這些路徑前行。”

監(jiān)管層謀求提高并購重組審核透明度已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)共識。有機構(gòu)人士預計，未來的并購重組依然是監(jiān)管層鼓勵的方向，但會通過強化估值透明化控制注水風險；同時也會繼續(xù)加強信息披露，以維護中小投資者權(quán)益，并減少人為因素對市場的干擾。記者 王小偉