市場監(jiān)管總局組織起草注冊資本登記管理制度規(guī)定

推動存量公司依法調(diào)整注冊資本

□ 本報記者 賈潤梅

2023年12月29日，全國人大常委會第七次會議審議通過新修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。其中，公司注冊資本登記制度是重要的修訂內(nèi)容。

新《公司法》堅持守正創(chuàng)新，明確有限責任公司自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊資本，同時要求新《公司法》施行前已登記設立的存量公司要逐步調(diào)整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)要及時要求公司進行調(diào)整。

為有效落實新《公司法》注冊資本登記管理新要求，規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，在廣泛征求行業(yè)協(xié)會、大中小各類企業(yè)、地方登記機關(guān)、國務院相關(guān)部門及專家學者等意見建議基礎(chǔ)上，市場監(jiān)管總局組織起草了《國務院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），引導公司依法有序調(diào)整注冊資本，維護市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。

設置3年過渡期，便利有限責任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會預期，依照新《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見稿明確對新《公司法》施行前設立的存量公司設置3年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至5年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足5年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

精準分類施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機關(guān)可以組織專業(yè)機構(gòu)進行評估，或者會同相關(guān)部門進行綜合研判，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求其6個月內(nèi)進行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應當調(diào)整至合理范圍。同時，明確公司不適用5年出資規(guī)定的具體情形，承擔國家重大戰(zhàn)略任務、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營、外資、國資等公司，經(jīng)國務院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。此外，針對可能出現(xiàn)的減資需求，應當優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

強化公司信息公示強性約束，提高公司出資信息透明度和準確性，通過社會監(jiān)督推動股東依法出資。征求意見稿明確要求公司應當及時在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息，并上傳股東名冊、財務報表等股東實繳相關(guān)說明材料。同時，立足柔性監(jiān)管、社會共治，充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢，壓實公司及時如實公示出資信息的主體責任，對不依法調(diào)整的公司進行特別標注并向社會公示。

征求意見稿體現(xiàn)了新《公司法》的立法意圖和價值取向，有利于規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，健全市場準入市場經(jīng)濟基礎(chǔ)性制度，提升公司公示信息的透明度和準確性；有利于穩(wěn)定市場發(fā)展預期，打造誠信有序的營商環(huán)境，推動包括公司在內(nèi)各類經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展。

《中國質(zhì)量報》