中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月7日訊 4月3日，上交所下發(fā)對(duì)華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：ST銳電，證券代碼：601558）及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)的決定。

上交所紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查明，2018年11月2日，ST銳電召開股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)股份的議案》并授權(quán)董事會(huì)具體辦理相關(guān)事項(xiàng)。11月9日，ST銳電披露回購(gòu)報(bào)告書稱，擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過人民幣1.2元/股，實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過回購(gòu)方案之日起不超過6個(gè)月。回購(gòu)資金總額不超過人民幣2億元，不低于人民幣5000萬元。

2019年5月8日，ST銳電披露《關(guān)于回購(gòu)公司股份的結(jié)果公告》稱，截至2019年4月30日，公司回購(gòu)股份計(jì)劃已屆滿。公司累計(jì)回購(gòu)股份100萬股，占公司股本總額的0.0166%?；刭?gòu)累計(jì)支付的資金總額為人民幣118萬元，僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的2.36%，公司未完成回購(gòu)計(jì)劃。

上交所指出，在ST銳電披露回購(gòu)計(jì)劃前（即2018年10月期間），ST銳電股票價(jià)格已兩度低于面值。ST銳電披露大額回購(gòu)計(jì)劃，使市場(chǎng)及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。但ST銳電未按已披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在巨大差異。

ST銳電在明知無力實(shí)施回購(gòu)的情況下仍制定并公布回購(gòu)計(jì)劃，但在公布的回購(gòu)期內(nèi)基本未實(shí)施股份回購(gòu)，嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》）第五條、第四十一條、第五十六條等有關(guān)規(guī)定。

時(shí)任ST銳電董事長(zhǎng)兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、公布和實(shí)施，嚴(yán)重違反誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)要求，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有首要和直接責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條，《回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

在規(guī)定期限內(nèi)，ST銳電及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請(qǐng)。主要異議內(nèi)容如下：

一是公司回購(gòu)過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力較大，償債壓力較高，為解決歷史遺留的債務(wù)、訴訟問題，支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時(shí)，公司為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，對(duì)外收購(gòu)并進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，耗費(fèi)大量資金。此外，2018年末公司需要安排對(duì)供應(yīng)商的付款。而鑒于公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，正常銀行融資受限。因此，在2018年11月股東大會(huì)審議通過回購(gòu)方案后，公司恰逢面臨資金難題，不能及時(shí)實(shí)施回購(gòu)。

二是回購(gòu)期限內(nèi)存在股票價(jià)格高于回購(gòu)上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實(shí)施回購(gòu)，后期由于窗口期影響，2019年1月17日-2月11日期間無法進(jìn)行回購(gòu)。而自2019年2月13日-4月30日，公司股票價(jià)格持續(xù)高于回購(gòu)上限，公司未能實(shí)施回購(gòu)。此外，受限于《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定，公司每日回購(gòu)上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》，了解是否可以解除50萬股/天的回購(gòu)限制，曾得到可以解除回購(gòu)限制的口頭答復(fù)，但最終未得以實(shí)施。

針對(duì)ST銳電及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上交所認(rèn)為上述2條異議理由均不成立：

一是關(guān)于公司回購(gòu)過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況審慎制定回購(gòu)計(jì)劃，合理確定回購(gòu)規(guī)模，安排好回購(gòu)資金，并嚴(yán)格按照對(duì)外披露的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)。根據(jù)公司回復(fù)及經(jīng)聽證會(huì)查明，公司在推出回購(gòu)方案時(shí)資金已經(jīng)非常緊張，公司實(shí)際上自始就未準(zhǔn)備拿出2億元資金用于回購(gòu)，雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金，但大多處于受限狀態(tài)，且相關(guān)貨幣資金主要需用于處理美國(guó)超導(dǎo)事件和日常經(jīng)營(yíng)。在制定披露回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，公司及相關(guān)責(zé)任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購(gòu)計(jì)劃的資金實(shí)力，且公司無意準(zhǔn)備用于實(shí)施此次回購(gòu)的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購(gòu)的口頭承諾，但公司并未就此采取任何有效措施，也理應(yīng)知道不能僅憑口頭承諾作為實(shí)施回購(gòu)的資金來源。綜上，公司在制定和披露回購(gòu)計(jì)劃時(shí)即明知無力實(shí)施回購(gòu)，公司所稱回購(gòu)過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外，相關(guān)回購(gòu)公告中所披露的回購(gòu)目的為股權(quán)激勵(lì)。但經(jīng)查明，公司推出本次回購(gòu)的真實(shí)原因是部分股東考慮公司退市風(fēng)險(xiǎn)要求公司做出回購(gòu)計(jì)劃，其信息披露內(nèi)容未反映其回購(gòu)真實(shí)目的。

二是關(guān)于回購(gòu)期限內(nèi)存在股價(jià)高于回購(gòu)上限、窗口期、回購(gòu)數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購(gòu)計(jì)劃理應(yīng)根據(jù)客觀實(shí)際，合理安排回購(gòu)實(shí)施期間。但經(jīng)查明，公司股票價(jià)格高于回購(gòu)上限的時(shí)間區(qū)間較短，占公司回購(gòu)期限比例低于50%，而業(yè)績(jī)預(yù)告等窗口期是公司推出回購(gòu)時(shí)可以預(yù)計(jì)并作出提前規(guī)劃安排的事項(xiàng)，不構(gòu)成不可預(yù)見的障礙；同時(shí)，公司回購(gòu)期限內(nèi)共有54個(gè)可回購(gòu)交易日，其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個(gè)交易日可回購(gòu)，且在此期間公司股票價(jià)格均不高于1.2元/股的回購(gòu)最高價(jià)。但在可回購(gòu)的2個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，公司僅在1月15日進(jìn)行回購(gòu)。此外，對(duì)于公司回購(gòu)數(shù)量受限的咨詢事項(xiàng)，監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復(fù)公司回購(gòu)不屬于普通投資者范疇、回購(gòu)不受相關(guān)數(shù)量限制，但公司并未采取有效措施就相關(guān)事項(xiàng)予以落實(shí)。據(jù)此，公司及相關(guān)責(zé)任人提出的回購(gòu)價(jià)格、窗口期及回購(gòu)數(shù)量限制等事項(xiàng)并不構(gòu)成其完成回購(gòu)的實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)異議理由不成立。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)ST銳電及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，馬忠，男，漢族，出生于1963年12月，研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位，經(jīng)濟(jì)師，中國(guó)國(guó)籍。2016年7月起任公司董事；2017年3月起任公司董事長(zhǎng)；2017年1月起任公司總裁；2016年12月-2017年3月任公司副董事長(zhǎng)。2010年3月-2012年9月任大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司法律事務(wù)部部長(zhǎng)；2012年10月-2017年1月任大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)；2016年5月-2017年5月任大連重工·起重集團(tuán)有限公司職工董事、大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司總裁助理。

《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

以下為處分全文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2020〕30號(hào)

關(guān)于對(duì)華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)的決定

當(dāng)事人：

華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司，A股簡(jiǎn)稱：ST銳電，A股證券代碼：601558；

馬忠，華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁。

一、上市公司違規(guī)情況

經(jīng)查明，2018年11月2日，華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱ST銳電或公司）召開股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)股份的議案》并授權(quán)董事會(huì)具體辦理相關(guān)事項(xiàng)。11月9日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書稱，擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過人民幣1.2元/股，實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過回購(gòu)方案之日起不超過6個(gè)月?；刭?gòu)資金總額不超過人民幣2億元，不低于人民幣5,000萬元。2019年5月8日，公司披露《關(guān)于回購(gòu)公司股份的結(jié)果公告》稱，截至2019年4月30日，公司回購(gòu)股份計(jì)劃已屆滿。公司累計(jì)回購(gòu)股份100萬股，占公司股本總額的0.0166%。回購(gòu)累計(jì)支付的資金總額為人民幣118萬元，僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的2.36%，公司未完成回購(gòu)計(jì)劃。

在公司披露回購(gòu)計(jì)劃前（即2018年10月期間），公司股票價(jià)格已兩度低于面值。公司披露大額回購(gòu)計(jì)劃，使市場(chǎng)及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。但公司未按已披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在巨大差異。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

上市公司實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場(chǎng)其他投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴?yán)?。上市公司在制定回?gòu)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配；回購(gòu)計(jì)劃作出后，上市公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，按照公布的計(jì)劃實(shí)施回購(gòu)，維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益，不得隨意變更、終止或者不履行回購(gòu)計(jì)劃。

ST銳電在回購(gòu)資金明顯不足的情況下，就貿(mào)然推出回購(gòu)規(guī)模、回購(gòu)資金與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況明顯不相匹配的回購(gòu)計(jì)劃，且未能有效實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃，實(shí)際回購(gòu)金額僅達(dá)回購(gòu)計(jì)劃金額下限的2.36%，與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在巨大差異，與投資者形成的合理預(yù)期嚴(yán)重不符。ST銳電在明知無力實(shí)施回購(gòu)的情況下仍制定并公布回購(gòu)計(jì)劃，但在公布的回購(gòu)期內(nèi)基本未實(shí)施股份回購(gòu)，嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》）第五條、第四十一條、第五十六條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、公布和實(shí)施，嚴(yán)重違反誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)要求，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有首要和直接責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條，《回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）當(dāng)事人異議理由及申辯意見

在規(guī)定期限內(nèi)，公司及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請(qǐng)。主要異議內(nèi)容如下：

一是公司回購(gòu)過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力較大，償債壓力較高，為解決歷史遺留的債務(wù)、訴訟問題，支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時(shí)，公司為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，對(duì)外收購(gòu)并進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，耗費(fèi)大量資金。此外，2018年末公司需要安排對(duì)供應(yīng)商的付款。而鑒于公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，正常銀行融資受限。因此，在2018年11月股東大會(huì)審議通過回購(gòu)方案后，公司恰逢面臨資金難題，不能及時(shí)實(shí)施回購(gòu)。

二是回購(gòu)期限內(nèi)存在股票價(jià)格高于回購(gòu)上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實(shí)施回購(gòu)，后期由于窗口期影響，2019年1月17日-2月11日期間無法進(jìn)行回購(gòu)。而自2019年2月13日-4月30日，公司股票價(jià)格持續(xù)高于回購(gòu)上限，公司未能實(shí)施回購(gòu)。此外，受限于《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定，公司每日回購(gòu)上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》，了解是否可以解除50萬股/天的回購(gòu)限制，曾得到可以解除回購(gòu)限制的口頭答復(fù)，但最終未得以實(shí)施。

（三）紀(jì)律處分決定

針對(duì)有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）認(rèn)為：

一是關(guān)于公司回購(gòu)過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況審慎制定回購(gòu)計(jì)劃，合理確定回購(gòu)規(guī)模，安排好回購(gòu)資金，并嚴(yán)格按照對(duì)外披露的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)。根據(jù)公司回復(fù)及經(jīng)聽證會(huì)查明，公司在推出回購(gòu)方案時(shí)資金已經(jīng)非常緊張，公司實(shí)際上自始就未準(zhǔn)備拿出2億元資金用于回購(gòu)，雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金，但大多處于受限狀態(tài)，且相關(guān)貨幣資金主要需用于處理美國(guó)超導(dǎo)事件和日常經(jīng)營(yíng)。在制定披露回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，公司及相關(guān)責(zé)任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購(gòu)計(jì)劃的資金實(shí)力，且公司無意準(zhǔn)備用于實(shí)施此次回購(gòu)的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購(gòu)的口頭承諾，但公司并未就此采取任何有效措施，也理應(yīng)知道不能僅憑口頭承諾作為實(shí)施回購(gòu)的資金來源。綜上，公司在制定和披露回購(gòu)計(jì)劃時(shí)即明知無力實(shí)施回購(gòu)，公司所稱回購(gòu)過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外，相關(guān)回購(gòu)公告中所披露的回購(gòu)目的為股權(quán)激勵(lì)。但經(jīng)查明，公司推出本次回購(gòu)的真實(shí)原因是部分股東考慮公司退市風(fēng)險(xiǎn)要求公司做出回購(gòu)計(jì)劃，其信息披露內(nèi)容未反映其回購(gòu)真實(shí)目的。

二是關(guān)于回購(gòu)期限內(nèi)存在股價(jià)高于回購(gòu)上限、窗口期、回購(gòu)數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購(gòu)計(jì)劃理應(yīng)根據(jù)客觀實(shí)際，合理安排回購(gòu)實(shí)施期間。但經(jīng)查明，公司股票價(jià)格高于回購(gòu)上限的時(shí)間區(qū)間較短，占公司回購(gòu)期限比例低于50%，而業(yè)績(jī)預(yù)告等窗口期是公司推出回購(gòu)時(shí)可以預(yù)計(jì)并作出提前規(guī)劃安排的事項(xiàng)，不構(gòu)成不可預(yù)見的障礙；同時(shí)，公司回購(gòu)期限內(nèi)共有54個(gè)可回購(gòu)交易日，其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個(gè)交易日可回購(gòu)，且在此期間公司股票價(jià)格均不高于1.2元/股的回購(gòu)最高價(jià)。但在可回購(gòu)的2個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，公司僅在1月15日進(jìn)行回購(gòu)。此外，對(duì)于公司回購(gòu)數(shù)量受限的咨詢事項(xiàng)，監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復(fù)公司回購(gòu)不屬于普通投資者范疇、回購(gòu)不受相關(guān)數(shù)量限制，但公司并未采取有效措施就相關(guān)事項(xiàng)予以落實(shí)。據(jù)此，公司及相關(guān)責(zé)任人提出的回購(gòu)價(jià)格、窗口期及回購(gòu)數(shù)量限制等事項(xiàng)并不構(gòu)成其完成回購(gòu)的實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)異議理由不成立。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及北京市人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

上市公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二○年四月三日