證監(jiān)會網(wǎng)站11日發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管問答”，對首發(fā)企業(yè)整體變更設立股份有限公司時存在未彌補虧損事項明確了監(jiān)管要求。

針對部分申請首次公開發(fā)行股票的非試點創(chuàng)新企業(yè)（下稱發(fā)行人），在有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損，審核要求，存在上述情形的發(fā)行人，應當自完成整體變更的工商登記后運行滿36個月。

同時，發(fā)行人及中介機構還應在招股說明書中對累計未彌補虧損形成原因、該情形是否已消除及對未來盈利能力的影響以及整改措施（如有）等做出詳盡的信息披露，并充分揭示相關風險。相關信息披露和核查要求包括以下兩方面：

一是保薦機構、申報律師應對下述事項進行核查并發(fā)表意見：發(fā)行人有限責任公司整體變更設立股份有限公司相關事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，有限責任公司整體變更設立股份有限公司相關事項是否符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。

二是發(fā)行人應在招股說明書中充分披露整體變更設立股份有限公司前未分配利潤為負的形成原因及整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期盈利水平變動的匹配關系，對未來持續(xù)盈利能力的影響，并披露整改措施（如有）和充分揭示相關風險。同時，還應當披露凈資產(chǎn)折股的具體方法、比例及相應會計處理。

資深投行人士王驥躍表示，這則監(jiān)管問答對以前沒有具體規(guī)定的問題進行了明確，影響較大的主要是因股份支付追溯調(diào)整導致虧損的情況。例如，公司創(chuàng)業(yè)時有員工或高管入股，通常會比引入PE的市場估值要低，追溯調(diào)整時可能會導致公司產(chǎn)生未彌補虧損。（記者 王雪青）