⊙記者 王炯業(yè) ○編輯 邱江

   就圓通速遞175億借殼大楊創(chuàng)世的重組方案，上交所昨日發(fā)出問詢函，關(guān)注點著重于借殼資產(chǎn)的“成色”與交易安排的合理性兩方面。在快遞巨頭們逐鹿資產(chǎn)證券化的背景下，監(jiān)管層關(guān)注的內(nèi)容將為后續(xù)的快遞企業(yè)登陸A股市場提供權(quán)威參考。

    借殼資產(chǎn)成長性如何？

   3月23日，大楊創(chuàng)世拋出重組方案，公司擬通過非公開發(fā)行購買圓通速遞100%股權(quán)，交易作價175億元，同時擬向阿里創(chuàng)投等7名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過23億元，用于轉(zhuǎn)運中心建設(shè)和智能設(shè)備升級項目等。由此，圓通速遞創(chuàng)始人喻會蛟、張小娟夫婦現(xiàn)身資本市場。

   監(jiān)管層于3月30日就此發(fā)出問詢函，對公司提出10個問題。具體來看，上交所首先直指其成長性。據(jù)草案披露，圓通速遞2013至2015年的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.49%、16.79%和13.32%，呈下降趨勢，且圓通速遞預(yù)測凈利潤走勢與快遞業(yè)務(wù)總量的走勢出現(xiàn)背離。據(jù)統(tǒng)計，最近三年全國規(guī)模以上的快遞業(yè)務(wù)總量增速分別為62%、52%及48%，增速逐步放緩，但交易對方承諾的圓通速遞未來3年（2016年至2018年）實現(xiàn)的凈利潤分別不低于11億元、13.33億元、15.53億元。

   由此，上交所要求公司補充披露草案預(yù)測未來快遞業(yè)務(wù)保持較高增速的具體理由，并提供相應(yīng)的依據(jù)；同時，補充披露本次業(yè)績預(yù)測實現(xiàn)的可行性。

   草案披露，圓通速遞的主要業(yè)務(wù)模式為轉(zhuǎn)運中心+加盟商。其中，轉(zhuǎn)運中心為公司自營，數(shù)量為60個；收發(fā)快遞則由加盟商負責，超2000家的加盟商形成了超24000個終端網(wǎng)點。依托如此龐大的加盟網(wǎng)點，圓通速遞將如何控制風險？這引起了監(jiān)管層高度關(guān)注。上交所要求公司結(jié)合上述業(yè)務(wù)模式補充披露：其一、近三年各地加盟商的變動情況并說明原因；其二、公司加盟商是否存在大規(guī)模流失的風險，有何防范措施；其三、鑒于自營與外包業(yè)務(wù)涉及用工人數(shù)較多，分別對其人工成本上升對公司利潤產(chǎn)生的影響做敏感性分析。

   記者注意到，在標的資產(chǎn)成色方面，監(jiān)管層還要公司補充披露圓通速遞的業(yè)務(wù)量、業(yè)務(wù)收入在市場中的占有率及其市場地位等情況。

    會否觸及退市紅線？

   大楊創(chuàng)世總股本僅3.3億（2015年年度利潤分配方案實施后），卻擬通過定增發(fā)行約25億股（包括配套募資），如此“小馬拉大車”的方案很容易觸及“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線，這成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點。

   據(jù)《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股比例不得低于10%。

   根據(jù)草案，交易完成后，喻會蛟、張小娟夫婦的蛟龍集團將成為新晉控股股東，持有公司51.18%股份；喻會蛟、張小娟夫婦還分別直接持有上市公司4.73%、3.48%股份。另外，由喻會蛟、張小娟掌控的圓欣投資、圓翔投資、圓科投資、圓越投資等及其關(guān)聯(lián)人均將通過本次重組持有上市公司一定比例的股份。由此，上市公司原社會公眾股股東持有公司股份的比例將從交易前的55.65%驟降為6.51%。

   在此背景下，上交所指出，按照本所《上市規(guī)則》第18.1條的規(guī)定，“社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：其一、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；其二、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人”，請公司補充披露交易完成后，是否會觸及“社會公眾股比例不低于10%”的紅線，并導致不具備上市條件，同時，列式具體的計算過程及理由。

   另外，配套募資定價的合理性也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。據(jù)草案，本次募集配套資金按照董事會前20日股票交易均價的90%鎖價發(fā)行，發(fā)行價格為20.57元/股，而大楊創(chuàng)世停牌前收報25.13元/股。由此，上交所要求公司補充披露上述定價方式的原因及合理性，是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益。

   除此之外，監(jiān)管層還就本次借殼中涉及的關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款大幅上升等情況進行追問，并要求公司于4月7日之前就上述問題進行相應(yīng)補充，并回復上交所。